🔐 Разблокировка активов: новости с полей

Контекст

С сентября прошлого года мы не видели положительных решений Казначейства Бельгии. После ужесточения требований со стороны регулятора инвесторы стали получать массовые отказы в выдаче лицензий и также массово начали обжаловать их в Госсовет Бельгии.

Одним из ключевых доводов истцов в направленных жалобах был довод об отсутствии у Казначейства Бельгии полномочий рассматривать заявки и выносить по ним решения.

Спор о полномочиях уже не первый раз встает при рассмотрении жалоб инвесторов в Госсовете. Первый раз этот вопрос был поднят еще в 2023г. Казначейство Бельгии тогда приостановило рассмотрение заявок на несколько месяцев, а все вынесенные отказы отозвало. К рассмотрению новых заявок регулятор вернулся лишь в декабре после того как король своим указом наделил министра финансов Бельгии полномочиями в сфере финансовых санкций, а министр в свою очередь делегировал их Казначейству. Сейчас инвесторы пытаются поставить под сомнение правомерность такого делегирования.

Шансы у инвесторов неплохие, так как аудиторы (должностные лица Госсовета) разделяют позицию истцов, что компетенция на рассмотрение заявок была передана Казначейству Бельгии с нарушением законодательства.

Как это отразилось на процессе разблокировки?

После того, как российские инвесторы начали массово подавать жалобы, Казначейство с конца прошлого года приостановило прием и рассмотрение новых заявок. В начале этого года регулятор возобновил прием заявок и присвоение им входящих номеров, однако в ответном сообщении сразу указывал, что до разрешения спора о полномочиях в Госсовете новые заявки рассматриваться не будут.

Апдейт текущего статуса

Вчера от бельгийских юристов появились позитивные новости о том, что Казначейство Бельгии возобновило рассмотрение заявок на разблокировку активов. Это стало возможным благодаря компромиссному решению: лицензии больше не будет подписывать глава Казначейства, теперь это будет делать тот самый министр финансов, которого и наделили этими полномочиями в 2023г.

По информации бельгийских юристов, Казначейство Бельгии направило первый пакет проектов решений министру финансов для подписания. Правовая конструкция этого решения пока не ясна, но я думаю, что скоро этот немаловажный нюанс прояснится.

Что это значит для инвесторов?

Глобально это означает, что можно вновь пользоваться самым эффективным в работающим на практике способом разблокировки активов.

Но несмотря на позитивные новости у меня лично остается все еще много вопросов, ответы на которые мы поймем лишь по прошествии времени. Самый главный из них: изменились ли требования Казначейства, которые они внезапно выкатили спустя 2,5 года рассмотрения заявок, которые и привели к массовым отказам в сентябре прошлого года.

Продолжаю следить за ситуацией и буду информировать вас о дальнейшем развитии ситуации.

@Invest_Lawyer в Telegram | MAX

🔖 Мартовский дайджест: самые важные темы и события прошлого месяца!

Обзор законодательных инициатив в феврале 2026г.

Про новые правила проверки "чистоты" ценных бумаг

Вниманию владельцев АДР Русагро: вновь открыта возможность вступить во владение акциями ПАО «Группа «Русагро»

Вниманию владельцев евробондов, учитываемых у иностранных брокеров

НАУФОР получила разъяснения ЦБ по новому решению СД Банка России по проверке чистоты бумаг

Россия вводит ограничения на вывоз рублей и золота

Разморозка активов: рынок ищет обходные решения

Минфин обновил информацию о статусе СОИДН

Рубрика "ФНС отвечает"

Как ФНС узнает про зарубежные счета россиян

@Invest_Lawyer в Telegram | MAX

РБК вчера опубликовали довольно любопытное интервью с замглавы ФНС Юлией Шепелевой про то, как ФНС узнает про зарубежные счета россиян

Рекомендую к прочтению всем тем, у кого есть счета в иностранных финансовых организациях. Тезисно изложу ключевые моменты.

Обмен финансовой информацией даже в текущих условиях санкций работает. Существует 3 формы обмена информацией:

Обмен по запросу

Если у ФНС в ходе проводимой налоговой проверки не хватает данных, ФНС может запросить недостающую информацию у зарубежных коллег.

Инициативный обмен

Если ФНС понимает, что сведения о доходах нерезидентов, которыми она располагает, могут быть полезны зарубежным коллегам, ФНС может по собственной инициативе (без запроса) эти сведения отправить зарубежным коллегам из той страны, где он является налоговым резидентом.

Оба вышеуказанные вида обмена работают в целом в обе стороны.

Автоматический обмен информацией (CRS и др.).

По итогам 2025г. ФНС получила данные из 60 стран.

За последние годы ФНС сильно продвинулась в плане автоматизации обработки получаемой в рамках автообмена информации. Научившись мэтчить полученные данные по резиденту РФ с теми данными, которые были получены от самого резидента. После этого резиденту прилетаем запрос.

Статистика ФНС показывает, что число резидентов, имеющих иностранные счета, растет, как растет и число самих таких счетов. Меняется и расширяется география, где открываются счета.
КИКов.

Про КИК, которые невозможно закрыть из-за санкций

В этом вопрос ФНС и Минфин солидарны: пока КИК существует юридически и не исключен из иностранного реестра, о нем надо уведомлять ФНС, даже если он фактически не ведет свою деятельность.

Для беников, попавших под санкции и их КИК в юрисдикциях, наложивших санкции на беника, предусмотрен ряд послаблений, в частности можно не сдавать финансовую отчетность. Но даже если действуют санкции и по КИКу можно не подавать отчетность, уведомление о нем представить все равно необходимо.

О системе автоматического определения резидентства

Если у физлица есть доход, а у ФНС есть основания полагать, что такой доход облагается неправильно, есть сомнения в данных, которые такое физлицо представило в отношении своего статуса налогового резидентства, ФНС запрашивает у ФСБ данные о пересечении границы. Сейчас взаимодействие между ФНС и ФСБ действует в формате "запрос-ответ", но с 2027г. должна заработать электронная система взаимодействия. Подробно писала тут. Изначально она должна была быть запущена с конца 2025г., но запуск был перенесен на 2027г.

Усомниться в достоверности статуса налогового резидентства ФНС может, анализируя большие массивы информации, поступающей к ней от банков и финансовых учреждений как внутри РФ, так и от зарубежных в рамках автоматического обмена. Напомню, что эти организации могут являться налоговыми агентами в силу чего они для своих целей определяют и учитывают налоговый статус физлиц. Если само лицо задекларировало себя как резидент, а по информации от налоговых агентов оно нерезидент, то в отношении такого лица начинается проверка. Еще проверочные мероприятия начинаются, если один налоговый агент удержит с физлица налог как с резидента, а другой как с нерезидента.

Подробнее в статье РБК Как ФНС следит за зарубежными счетами россиян

@Invest_Lawyer в Telegram | MAX

🔔 Рубрика "ФНС отвечает"

Описание ситуации:

У физлица есть счет в иностранном банке или брокере. Остатки на таком счете и обороты по такому счету за 2025 год не превышают 600 000 рублей (эквивалент). Однако в конце 2025г. ФНС обновила Перечень государств (территорий), с которыми осуществляется автоматический обмен финансовой информацией. С 22 декабря 2025г из него исключены:

Бермуды
Британские Виргинские острова
Гибралтар
Острова Теркс и Кайкос

Счет физлица открыт в банке (брокере), местом регистрации которого является одна из стран (территорий), исключенных из перечня.

Вопрос:

Необходимо ли представлять физическому лицу - резиденту отчет о движении денежных средств и иных финансовых активов по счетам (вкладам) в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории РФ, за 2025 год?

Ответ ФНС:

Отчетность физических лиц - резидентов по зарубежным банковским счетам представляется по итогам отчетного периода (года), в связи с чем для решения вопроса о правомерности непредставления соответствующей отчетности необходимо руководствоваться Перечнем стран, действующим на последний день соответствующего отчетного периода (года).

В описанной ситуации физлицу при предоставлении отчетности за 2025 год следует руководствоваться актуальным на 31 декабря 2025 года Перечнем, утвержденным Приказом ФНС России от 14.10.2025 г. № ЕД-7-17/883@, вступившим в силу 22.12.2025.

Таким образом, в случае исключения иностранного государства из Перечня, отчет за тот год, в котором данное государство (территория) было исключено, представляется по всем счетам, открытым в банках такого государства (территории), вне зависимости от сумм оборотов и остатков денежных средств на таких счетах по итогам года.

От себя замечу, что ФНС регулярно обновляет Перечень стран. Я регулярно публикую на канале информацию, о внесенных в него изменениях. А описанная ситуация и ответ ФНС применимы не только к отчету за 2025 год, но и к отчету за прошлые периоды, если вы по каким-то причинам его еще не подали, а также к будущим отчетам.

@Invest_Lawyer в Telegram | MAX

Минфин обновил информацию о статусе международных договоров об избежании двойного налогообложения между РФ и другими государствами по состоянию на 27.03.2025

@Invest_Lawyer в Telegram | MAX

Разморозка активов: рынок ищет обходные решения

РБК пишет, что консультанты и участники финансового рынка обсуждают новую схему разблокировки замороженных на Западе активов россиян

Контекст

С конца 2024 года российские брокеры начали прорабатывать альтернативный механизм разблокировки активов через адресные сделки с иностранными участниками. Суть проста: брокер формирует пул замороженных бумаг своих клиентов, находит нерезидента, у которого в РФ на счетах типа С заблокированы ценные бумаги российских эмитентов, и пытается организовать взаимный обмен активами. В качестве второй стороны рассматриваются, как правило, иностранные фонды, банки или брокеры.

Но на практике схема пока не летит. Главная причина — большое количество разрешений регуляторов, которое требуется получить. Такая сделка требует согласований сразу в нескольких юрисдикциях, и именно на этом этапе процесс фактически стопорится. Мне на сегодняшний день не известно ни об одном успешном кейсе получения российскими брокерами разрешений хотя бы одного из регуляторов.

Не обменом единым

Позитивно, что участники рынка не стоят на месте, а продолжают генерить и прорабатывать новые варианты схем разблокировки в надежде, что какая-то из них все же выстрелит. Так, в частности, родилась идея найти контрагента среди российских подразделений западных компаний, которые продолжают работать в стране. Это бизнесы с иностранной структурой владения, которые остаются прибыльными, но не могут перечислить доходы материнским компаниям из-за действующих ограничений.

Механика процесса следующая:

российская сторона передаёт контрагенту заблокированные иностранные бумаги
в ответ получает денежные средства, источником которых является прибыль той самой иностранной «дочки», которую нельзя вывести за рубеж

Моя оценка перспектив данной схемы:

Это схема представляет собой одну из вариаций на тему обмена или купли-продажи внутри РФ заблокированных активов участников процесса. Она также требует получения регуляторных разрешений в нескольких юрисдикциях и сопряжена с длительными сроками реализации. В определенном смысле она сложнее, потому что предполагается перевод рублей со счетов типа С. До сегодняшнего момента Правкомиссия была не готова рассматривать и выдавать "на потоке" разрешения на сделки, затрагивающие денежные средства на счетах типа С.

Контрагентов для таких сделок потенциально немного. Не все иностранные "дочки" генерят прибыть, не все смогут согласовать свое участие к этой схеме с иностранной "мамой", так как потенциально это порождает риски вторичных санкций. Это автоматически делает сам механизм нишевым.

Позитивно, что рынок не остановился в поиске решений, но глобально пока это скорее точечные конструкции, под конкретных участников, с длинным циклом согласований. О массовом механизме разблокировки говорить рано.

@Invest_Lawyer в Telegram | MAX

Россия вводит ограничения на вывоз рублей и золота

Вчера Президент РФ подписал указ, который вводит с 1 апреля 2026г. новые правила вывоза из страны наличной валюты РФ и аффинированного золота в слитках.

Во-первых, Указ устанавливает запрет на вывоз из РФ в страны ЕАЭС наличных рублей:

для физических лиц в сумме, превышающей эквивалент 100 тыс. долларов США по курсу ЦБ на дату вывоза (примерно 8 072 000 руб. на сегодня)

для юридических лиц и ИП запрет распространяется на любые суммы

Из этого запрета есть 1 исключение. Можно вывозить рубли по воздуху через международные аэропорты, список которых будет дополнительно установлен Правительством РФ, при наличии заверенных банковских выписок, которые подтверждают снятие рублей с банковских счетов (вкладов) физлиц, юрлиц или ИП, осуществляющих такой вывоз, или иных документов, перечень которых будет дополнительно установлен Правительством РФ.

Во-вторых, Указ устанавливает запрет на вывоз физическими лицами, юридическими лицами и ИП аффинированного золота в слитках общим весом более 100гр.

Из этого запрета есть 3 исключения:

можно вывозить в страны ЕАЭС по воздуху через Внуково, Шереметьево, Домодедово, Кневичи при наличии разрешения Федеральной пробирной палаты

физлицам можно вывозить не в страны ЕАЭС по воздуху через Внуково, Шереметьево, Домодедово, Кневичи при наличии разрешения Федеральной пробирной палаты

юрлицам и ИП можно вывозить не в страны ЕАЭС

Напомню, что в ЕАЭС на сегодняшний день помимо России входят следующие страны:

Беларусь
🇰🇿Казахстан
🇦🇲Армения
🇰🇬Кыргызстан

Запреты, установленные Указом, не распространяются на кредитные организации.

@Invest_Lawyer в Telegram | MAX

НАУФОР получила разъяснения ЦБ по новому решению СД Банка России по проверке чистоты бумаг

В январе НАУФОР отправила в Банк России запрос по новому решению СД Банка России от 09.12.2025г. с наиболее остро волнующими рынок вопросами:

Какие режимы торгов можно считать "чистыми"? А точнее можно ли отнести к чистым режимам торгов не только классические биржевые режимы, но и режимы OTC c ЦК?

Как разрешать коллизию между новым решением СД ЦБ, которое устанавливает, что с 12 января 2026 все ценные бумаги, которые зачисляются на основании распоряжения клиринговой организации при осуществлении расчетов по итогам клиринга обязательств, возникших из любых сделок, заключенных на организованных торгах, являются чистыми, и Официальным разъяснением Банка России от 24.04.2023 № 2-ОР, которое предусматривает, что не требуется проверка ценных бумаг, поступивших до 3 марта 2023 года включительно на счета депо (торговые разделы счетов депо, субсчета депо) в результате биржевых сделок, заключенных на основании безадресных заявок?

Может ли принимающий депозитарий руководствоваться полученными от другого депозитария заверениями о чистоте бумаг не только для целей проверки бумаг в рамках Указа Президента № 138, но и для целей проверки ценных бумаг в рамках Указа Президента № 95 при выплате депоненту доходов по таким ценным бумагам?

Дает ли новое решение СД принимающему депозитарию право запрашивать у депозитария-контрагента документы по счету депо депонента и информацию о клиенте, в предоставлении которых ранее депозитарии-контрагенты отказывали, ссылаясь на положения ст. 8.6 Закона "О рынке ценных бумаг", а также Закона "О персональных данных"? Распространяется ли это право на любые ценные бумаги (обособленные, не обособленные, полученные до и после вступления в силу Решения)?

Ответы Банка России на поставленные вопросы в целом ожидаемые, но печальные:

Заключение внебиржевых сделок с участием центрального контрагента осуществляется через НКО НКЦ (АО), поэтому такие сделки не относятся к сделкам, заключенным на организованных торгах. Следовательно эти режимы "грязные". Вопрос у методике проверки ценных бумаг, приобретенных в этих режимах все еще находится у ЦБ в проработке.

Тот факт, что в силу разъяснений 2-ОР требования Указа № 138 не распространяются на ценными бумагами, которые поступили до 03.03.2023 включительно на счета депо в результате биржевых сделок, заключенных на основании безадресных заявок, по итогам клиринга и в отношении которых отсутствует информация об их приобретении после 01.03.2022 у лиц недружественных иностранных государств, не исключает необходимости применения к таким ценным бумагам положений Решения Совета директоров Банка России , устанавливающих обязанность к депозитариям при передаче ценных бумаг передать принимающему депозитарию соответствующее уведомление о чистоте бумаг.

Решение СД ЦБ устанавливает требования к деятельности депозитариев и регистраторов про проверке чистоты бумаг именно в рамках Указа Президента № 138 и не устанавливает требований к деятельности депозитариев и регистраторов, направленных на соблюдение положений Указа № 95. То, что ценные бумаги не обособлены, не означает, что по таким бумагам доходы не могут быть зачислены на счет типа С. Для целей выплаты доходов одних только заверений недостаточно, нужна еще первичка.

Предоставление депозитарием (регистратором) документов и информации для исполнения требований Указа Президента № 138 и достижения целей, предусмотренных Законом № 281-ФЗ и Законом № 127-ФЗ, принимающему депозитарию (регистратору) в соответствии с требованиями подпункта 1.19 пункта 1 Решения Совета директоров Банка России 1, не нарушает требования статьи 8.6 Закона "О рынке ценных бумаг" и статьи 7 Закона № "О персональных данных".

Ознакомиться с текстом запроса НАУФОР и ответа ЦБ можно тут.

@Invest_Lawyer в Telegram | MAX

Вниманию владельцев евробондов, учитываемых у иностранных брокеров

Федеральным законом от 28 ноября 2025 года N 425-ФЗ были внесены изменения в Налоговый кодекс, касающиеся налогообложения доходов по еврооблигациям, выплачиваемых российскими юридическими лицами в рамках Указа Президента РФ № 198.

Напомню, что данный антисанкционный Указ Президента позволяет владельцам еврооблигаций, которые учитываются в иностранной инфраструктруре и которые не были замещены, в случае неполучения выплат по еврооблигациям в течение 60 дней после даты очередного платежа по еврооблигациям направить российскому должнику по еврооблигациям заявление об осуществлении выплат по еврооблигациям с указанием реквизитов своего банковского счета, открытого в рублях в российском банке. Образно говоря, если у вас есть счет у иностранного брокера, на котором учитываются незамещенные евробонды Алроса или TCS, в виду действующих санкционных ограничений вы не получаете купоны по ним, вы можете обратиться в РФ к ПАО АК «АЛРОСА» и ТБанк с заявлением, чтобы они выплачивали вам доходы по этим евробондам, минуя иностранную инфраструктуру, на ваши рублевые счета в российском банке.

До принятия вышеупомянутых мной поправок в Налоговый кодекс российский должник, осуществлявший выплаты по евробондам своей иностранной SPV, являлся налоговым агентом и был обязан при перечислении доходов исчислить и удержать налог. Однако в связи с внесенными изменениями в налоговое законодательство с 1 января 2026г. российские организации, перечисляющие доходы по долговым обязательствам, связанным с выпуском иностранными организациями обращающихся еврооблигаций, в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 19 марта 2024 года N 198, перестали являться налоговыми агентами. Это означает, что теперь каждый владелец таких еврооблигаций, получающий выплаты по своим ценным бумагам, обязан самостоятельно задекларировать полученный им доход и уплатить с него налог в бюджет. Первые декларации надо будет подавать по доходам, полученным в этом году, до 30 апреля 2027г.

@Invest_Lawyer в Telegram | MAX

👩‍⚖️Юристы всегда думают про риски заранее

Друзья, важная организационная вещь.

Я создала резервный канал Invest Lawyer в MAX.

В последние месяцы всё чаще обсуждаются возможные ограничения Telegram. На этой недели были беспрецедентные ограничения интернета. В таких условиях лучше заранее иметь план Б.

Основной канал остаётся здесь. MAX — это резервная площадка на случай форс-мажора.

Подписаться можно здесь

Надеюсь, он никогда не понадобится. Но пусть лучше будет.

Invest_Lawyer в Telegram | MAX

Вниманию владельцев АДР Русагро: вновь открыта возможность вступить во владение акциями ПАО «Группа «Русагро»

Контекст

В 2023г. был принят Федеральный закон "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями" N 470-ФЗ, который позволяет владельцам депозитарных расписок на акции квазироссийских холдинговых компаний в случае признания их российских дочек экономически значимыми организациями (ЭЗО) получить акции таких дочерних компаний.

В июле 2024г. ПАО «Группа «Русагро» была внесена в список ЭЗО. В сентябре Арбитражный суд Московской области приостановил корпоративные права ROS AGRO PLC в отношении ПАО «Группа «Русагро», в результате чего лица, являвшиеся владельцами депозитарных расписок в иностранной инфраструктуре по состоянию на 5 сентября 2024 года, получили возможность вступить во владение акциями Русагро. Срок приема заявок истек 28 декабря 2024 года.

Новое окно возможностей

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 декабря 2025 г. срок приостановки осуществления корпоративных прав ROS AGRO PLC в отношении ПАО «Группа «Русагро» был продлен до 31 декабря 2026 г.

Это означает, что у владельцев ГДР в иностранной инфраструктуре, которые не вступили в прямое владение акциями ПАО «Группа «Русагро» в предыдущий период, вновь есть возможность сделать это сейчас.

Обязанность по вступлению в прямое владение акциями ПАО «Группа «Русагро» до 31 декабря 2026 года распространяется на инвесторов, которые:

являлись держателями ГДР ROS AGRO PLC по состоянию на 5 сентября 2024 года и продолжают владеть ГДР в иностранных депозитариях сейчас;

не вступили в прямое владение акциями ПАО «Группа «Русагро» в срок до 28 декабря 2024 года.

Указанные держатели ГДР в иностранной инфраструктуре смогут вступить во владение акциями ПАО «Группа «Русагро» путем подачи специальной заявки и пакета документов эмитенту.

@Invest_Lawyer

Я не могу сказать, что новая система совсем не жизнеспособна. Будут те компании, которые примут риски и будут "верить на слово", так как у каждого свой "аппетит к риску". Скорее всего все участники рынка разделятся на несколько категорий:

те, кто будет верить на слово (преимущественно крупные игроки, которые едва ли опасаются, что у них отнимут лицензию, а штрафы изначально заложены в бизнес модель)
те, кто поделят всех контрагентов на списки "хороших" и "плохих" депозитариев и будут верить только "хорошим"
те, кто не будет верить никому и запрашивать первичку

Что могло бы помочь?

Главное, что могло бы помочь, это изменения в сам Указ, регламентирующие вопрос распределения ответственности. Но в этот сценарий я слабо верю. Более реальным могли бы быть разъяснения регулятора, что ответственность несет первый депозитарий, отправивший далее по цепочке недостоверную информацию. Но так как каждый случай индивидуален и сговор между несколько участниками тоже теоретически возможен, думаю, что такие разъяснения от ЦБ мы тоже вряд ли увидим. Но я искренне надеюсь, что на практике в вопросах привлечения к ответственности они будут руководствоваться именно этим принципом.

Решить эту дилемму еще можно было бы на уровне НРД, так как он взял на себя функции осуществления контроля зачисления ценных бумаг, не подлежащих обособленному учету, на счета депо номинальных держателей. Для этого было бы достаточно прописать в Порядке взаимодействия Депозитария и Депонентов при реализации Условий осуществления депозитарной деятельности положения о том, что те коды, которыми теперь будут обмениваться депозитарии при передаче ценных бумаг, имеют юридическую силу заверений об обстоятельствах по смыслу ст. 431.2 ГК РФ. Это даст возможность новому депозитарию в случае применения к нему мер административной ответственности регрессом взыскать эти убытки со старого депозитария. Но, увы, НРД не пошел по этому пути.

Видится, что решить эту проблему аналогичным путем можно было бы на базе СРО, разработав единое соглашение, к которому члены СРО могли бы присоединяться в добровольном порядке. В определенном смысле это был бы даже более гибкий инструмент, чем если бы НРД ввел "обязаловку" на уровне своего Порядка.

В итоге остается вариант регулирования этой проблемы путем заключения двусторонних соглашений между участниками рынка. Либо путем обмена заверениями. Однако блиц-опрос коллег показал, что никто особо не горит желанием нести ответственность за достоверность тех кодов, которые он будет передавать, что, на мой взгляд, весьма симптоматично.

Стало ли легче инвесторам?

Нет, не стало.

В тех случаях, когда новый депозитарий готов принимать коды НРД, процесс, безусловно, ускорился. Но вот если новый депозитарий затребует первичку, то на практике инвестору быстрее самому ее запросить и принести в новый депозитарий, чем ожидать, пока депозитарии провзаимодействуют между собой.

Вишенка на торте

Когда многим стало казаться, что счастье есть и круги ада, связанные с реализацией Указа 138, наконец остались позади, подоспели разъяснения ЦБ, в которых он подчеркнул, что новый порядок не регулирует проведение проверки чистоты бумаг в рамках Указа № 95, в связи с чем заверения, полученные от другого депозитария в рамках нового порядка, не являются основанием не проводить проверку в рамках Указа № 95. То есть мы можем не запрашивать первичку и верить на слово другому депозитарию только для целей зачисления бумаг. Однако к моменту, когда по этим бумагам придет доход, первичка должна появиться, в противном случае бумаги для целей выплаты дохода будут считаться грязными и выплаты по ним должны осуществляться на счета типа С.

Возвращаюсь к своему риторическому вопросу. Зачем нужны все эти заверения/коды и в целом новый порядок, если бумаги все равно надо проверять как и раньше?

@Invest_Lawyer

Про новые правила проверки "чистоты" ценных бумаг

Контекст

Во второй половине 2026г. в России должна заработать система быстрых переводов ценных бумаг. Еще на этапе обсуждения самой идеи участники рынка высказывали опасения, что проект не взлетит, если не решить две проблемы:

Проставление затрат на приобретение переводимых ценных бумаг

Проверка "чистоты" бумаг в рамках Указа Президента № 138

Регулятор услышал и обеспечил необходимое нормативное регулирование, направленное на решение данных проблем.

Для решения первой проблемы в закон "О рынке ценных бумаг" были внесены изменения переложившие бремя сбора и предоставления документов, подтверждающих затраты на приобретение ценных бумаг," с инвестора на брокера (управляющего), от которого ценные бумаги переводятся. На практике эта норма не работает, так как в законе идет отсылка к базовым стандартам совершения операций на финансовом рынке, разработанным СРО, которые должны установить сам порядок такой передачи. Но на сегодняшний день этот порядок еще не установлен.

Для решения второй проблемы в декабре 2025г. Совет директоров Банка России установил новый порядок деятельности депозитариев и регистраторов при обеспечении обособленного учета ценных бумаг. Это тот самый случай, когда хотели как лучше, а получилось...

Идеальная картина мира или как хотели

Как и в случае с проставлением затрат хотели снять бремя сбора документов, подтверждающих цепочку владения бумагами за определенный период времени, и последующие метания между новым и старым брокером с несчастных инвесторов. Теперь депозитарий, от которого ценные бумаг переводятся, должен сам передать информацию о "чистоте бумаг" новому депозитарию. В случае необходимости принимающий депозитарий теперь вправе самостоятельно запросить недостающую информацию и документы напрямую у передающего депозитария, а в ряде случаев и у предыдущих депозитариев.

В идеале система должна работать так. Инвестор подает поручение в старый депозитарий и указывает там наименование нового депозитария, куда хочет перевести бумаги. Старый депозитарий при переводе бумаг информирует новый депозитарий о том, что:

он проверил бумаги и они чистые
они чистые, но сам он их не проверял, а ему об этом сообщил предыдущий депозитарий
бумаги "грязные" и требуется обособленный учет.

Формально депозитариям больше не надо собирать первичные документы, доказывающие, что в цепочке владения ценными бумагами не было недружественных нерезидентов. Вместе с ценными бумагами он получает соответствующее уведомление от передающего депозитария и сразу либо обособляет бумаги, либо ставит их на торговый раздел и инвестор спокойно может торговать ими.

Еще из новшеств нового порядка можно отметить, что существенно расширился перечень "чистых" режимов торгов. Если раньше это был только стакан, то теперь сюда добавились и адресные биржевые режимы. По сути грязными осталась классическая внебиржа, а также режимы OTC c ЦК.

Ложка дегтя в идеальной картине мире

Проблема заключается в том, что решение СД ЦБ никак не регулирует вопросы ответственности за достоверность передаваемой информации. Если старый депозитарий передал новому депозитарию недостоверную информацию о чистоте бумаг, новый депозитарий поверил, не стал проверять цепочку владения и не обособил бумаги, это не освобождает новый депозитарий от ответственности за несоблюдение Указа Президента, Привлекут обоих.

По моему личному субъективному мнению, это краеугольный камень, который делает всю эту конструкцию сомнительной. Какой смысл мне верить "на слово" старому депозитарию, если я несу риски привлечения к административной ответственности? Безопаснее работать "по-старому" и самостоятельно проверять, как и раньше, первичку.

@Invest_Laywyer ПРОДОЛЖЕНИЕ

Обзор законодательных инициатив в феврале 2026г.

Подготовила обзор финансово-экономических законопроектов, внесенных в Госдуму в феврале 2026г.

1. Изменения в НК РФ в части увеличения предельных размеров налоговых вычетов при приобретении жилья и уплате процентов

Проект предусматривает увеличение предельных размеров имущественного налогового вычета по НДФЛ при приобретении (строительстве) жилых объектов с 2 млн. руб. до 8 млн. руб., а также увеличение предельного размера вычета по суммам процентов, уплаченных по целевым кредитам (займам) на приобретение (строительство) жилья с 3 млн. руб. до 6 млн. руб..

2. Изменения в закон "Об ипотеке (залоге недвижимости)" в части введения предельного размера процентной ставки по договору

По мнению авторов, ограничение максимальной ставки приведет к удешевлению новых ипотек, что снизит ежемесячные платежи по кредитам и облегчит условия приобретения жилья. В этой связи предлагается установить, что величина процентной ставки ипотеке не может превышать ключевую ставку, установленную Банком России, более чем на два процентных пункта.

3. Изменения в НК РФ в части корректировки прогрессивной шкалы по НДФЛ

Напомню, что с 01.01.2025 была введена прогрессивная шкала налогообложения НДФЛ в отношении доходов физлиц:

доходы до 2,4 млн рублей – 13%;
доходы от 2,4 млн рублей до 5 млн рублей – 15%;
доходы от 5 млн рублей до 20 млн рублей – 18%;
доходы от 20 млн рублей до 50 млн рублей – 20%;
доходы, превышающие 50 млн рублей – 22%.

Законопроектом предлагается установить следующие ставки НДФЛ от уровня дохода:

от 5 до 50 млн. руб. в год - 15%
от 50 до 100 млн. руб. в год - 18%
от 100 до 250 млн. руб. в год - 20%
от 250 до 500 млн. руб. в год - 25%
от 500 млн. руб. в год - 35%

Эти изменения распространяется на налогоплательщиков с доходом, полученным в виде дивидендов.

Также законопроектом предполагается установить ставку НДФЛ равной 0 для налогоплательщиков, чей годовой доход менее или равен 12 прожиточным минимумам (или менее прожиточного минимума в месяц в среднем) для трудоспособного населения.

Пристально буду наблюдать за судьбой этого законопроекта. Но что-то мне подсказывает, что его не примут 😄

4. Изменения в части введения налога на сверхприбыль банков

По мнению авторов законопроекта, банковский сектор показывает очень высокую чистую
прибыль. По сути, в этом секторе формируется сверхдоходность. В этой связи законопроектом предлагается механизм изъятия дополнительной прибыли банковской сферы посредством введения разового налога за периоды 2025-2026 годов.

Сверхприбыль определяется как превышение средней арифметической величины прибыли за 2026 год и прибыли за 2025 год над средней арифметической величиной прибыли за 2024 год и прибыли за 2023 год.

В случае, если средняя арифметическая величина прибыли за 2026 год и прибыли за 2025 год оказалась не более средней арифметической величины прибыли за 2024 год и прибыли за 2023 год, то налоговая база принимается равной нулю.

Налоговая ставка устанавливается в размере 10%

Налог уплачивается не позднее 28 января 2027 года.

Вступление закона в силу запланировано на 1 января 2027г., но не ранее чем по истечении одного месяца со дня его официального опубликования.

Напомню, что в российской практике уже был прецедент применения налога на сверхприбыль в 2023г. В этот раз бенефициаром решено назначить банки.

5. Изменения в части внесения изменений в закон "О страховании вкладов в банках Российской Федерации"

Предлагается включить электронные денежные средства клиентов банков в периметр страховой защиты системы обязательного страхования вкладов в банках.

В целях исключения неопределенности в отношении надлежащих получателей страхового возмещения указанные гарантии предлагается распространить на остатки ЭДС только тех владельцев, в отношении которых проведена идентификация или упрощенная идентификация
(для физических лиц) в соответствии с Федеральным законом № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступных путем, и финансированию терроризма».

@Invest_Lawyer

🔖 Февральский дайджест: самые важные темы и события прошлого месяца!

Новые условия освобождения от НДФЛ доходов от операций с ценными бумагами

Обзор законодательных инициатив в январе 2026г.

Владельцам АДР вернули право на получение дивидендов

Держатели АДР Ozon Holdings PLC и Cian PLC получили возможность конвертировать их в акции

Про иск Банка России к Евроклир

@Invest_Lawyer

Рассчитай свой НДФЛ в несколько кликов

ФНС запустила на своем сайте Калькулятор НДФЛ для налоговых резидентов РФ.

Сервис помогает рассчитать налог с разных видов доходов физического лица по годам и понять порядок его расчета.

Калькулятор НДФЛ

@Invest_Lawyer

Про иск Банка России к Евроклир (ч.3)

Сможет ли ЦБ реально взыскать что-то с Евроклир в случае удовлетворения своего иска

Как показывает практика судебного взыскания с Евроклир убытков частными инвесторами, не так сложно выиграть иск, как реально исполнить вынесенное решение. Напомню, что вся концепция этих исков строилась на том, что у Евроклир на территории РФ есть активы. Правда, это не его собственные активы, а активы его клиентов. И учитываются они на счетах типа «С» и «И», но на тот момент все верили в высшую справедливость и полагали, что такие мелочи приставов не остановят.

Несколько счастливчиков, кто оперативно подал иски сразу по следам Банка Санкт-Петербург, как и он, успели исполнить вступившие в силу решения суда. Однако когда стало понятно, что количество исков начало носить лавинообразный характер, а суммы достигать баснословных размеров, Указом Президента был установлен запрет на обращение взыскания на счета типа «С» и «И».

На сегодняшний момент исполнить эти решения на территории РФ не представляется возможности. С исполнением судебных решений за пределами территории РФ в силу большого количества факторов и обстоятельств у инвесторов тоже возникли проблемы. Мне пока не известно ни об одного успешном кейсе такого взыскания. Поэтому все продолжают судиться, стараясь не пропустить сроки исковой давности, в надежде, что рано или поздно Указ Президента в части обращения взыскания будет отменен. А пока полученные исполнительные листы лежат в сейфах до лучших времен.

Основной страх частных инвесторов заключается в том, что в Указ Президента будут внесены поправки, которые сделают исключение для Банка России, разрешающие ему эксклюзивно обратить взыскание на активы Евроклир на счетах типа «С» и «И» в РФ.

Это было бы крайне несправедливое решение. Но если посмотреть правде в глаза, то в условиях беспрецедентного санкционного давления это единственный шанс ЦБ исполнить решение суда.

Я думаю, что этого сценария мы не увидим, пока Европа в очередной раз не соберется экспроприировать суверенные активы РФ. До этого момента частные инвесторы могут быть спокойны.

Поможет ли этот иск частным инвесторам по аналогичным спорам

Нет, не поможет.

Это, конечно, сугубо мое личное мнение, но это уже сейчас видно из риторики самого ЦБ:

Ситуация с заблокированными активами Банка России и ценными бумагами частных инвесторов различаются.

Это видно и по реакции судов, которые продолжают выносить отказные решения в части рыночной стоимости заблокированных бумаг и отказываются приостановить рассмотрение дел до вынесения решения по иску ЦБ, хотя оно способно стать прецедентным и в очередной раз изменить сложившуюся судебную практику.

Стоит ли вступать в это дело в качестве 3 лица

Нет, не стоит.

Неожиданно для всех участников процесса после принятия иска ЦБ к производству в Арбитражный суд стали поступать ходатайства от частных инвесторов о вступлении в это дело в качестве третьих лиц.

Суд ожидаемо отказал в удовлетворении поданных ходатайств, но и это никого не остановило, так как теперь эти инвесторы пошли обжаловать отказы суда в удовлетворении их ходатайств. Уверена, что апелляция также откажет в удовлетворении жалобы.

Если судебная практика встанет на сторону ЦБ, вне зависимости от того, участвовали ли вы в качестве третьего лица в этом процессе или нет, вы в любом случае имеете право обжаловать свои отказные решения (если они уже вынесены) или обратиться в суд с иском к Евроклир (если вы еще этого не сделали). Позиция судов в части удовлетворения таких жалоб/исков будет одинаковой и не будет зависеть от того, являлись ли вы третьим лицом в споре ЦБ против Евроклир или нет.

В любом случае мы все вместе продолжаем дальше пристально наблюдать за ходом этого судебного процесса, хотя это и сложно в силу того, что процесс носит закрытый характер теперь.

@Invest_Lawyer

Про иск Банка России к Евроклир (ч.2)

Теперь я попытаюсь ответить на вопросы, которые мне чаще всего задают подписчики

Почему иск был подан только в декабре 2025г

Это хороший вопрос. Напомню, что первый иск к Евроклир был предъявлен в сентября 2022г. Банком Санкт-Петербург. После ошеломительного успеха, когда он не только выиграл, но и сумел взыскать сумму иска в рамках исполнительного производства, в арбитражные суды по всей России посыпались сотни исков от частных инвесторов, банков, управляющих компаний.

В принципе Банк России сам отвечал на этот вопрос в декабре прошлого года :

Над суверенными активами нависла угроза их использования (де-факто — изъятия), такие планы были официально анонсированы Еврокомиссией в декабре. И этим, помимо прочего, была обусловлена подача иска Банком России.

Но я хочу обратить внимание на другой нюанс. Если проводить аналогию с ходом развития событий в делах о блокировке активов частных инвесторов, мы помним, что Евроклир заблокировал счет НРД в конце февраля 2022г., задолго до фактического попадания НРД под санкции ЕС (3 июня 2022г.).

Рискну предположить, что счета Банка России в Евроклир были заблокированы тогда же. Это означает, что с формальной точки зрения нарушение прав ЦБ возникло еще в феврале 2022г. и он все это время знал об этом, но ничего не предпринимал. Как минимум в части убытков в виде рыночной стоимости заблокированных бумаг, а также некоторой части замороженных выплат по этим бумагам сроки исковой давности для обращения с иском в суд уже прошли.

Пропуск срока исковой давности – это любимый аргумент Евроклира, который он включил в свои процессуальные документы с февраля 2025г. Я не сомневаюсь, что он заявит об этом в суде.

Удовлетворит ли суд иск ЦБ

Да, удовлетворит. Но есть нюансы.

Можно констатировать, что в части взыскания с Евроклир сумм выплат по заблокированным ценным бумагам уже давно сложилась устойчивая судебная практика, которая неизменна все последние 3,5 года. Тут вопрос в том, будет ли удовлетворен иск в части тех выплат, которые оказались за пределами срока исковой давности.

Основная интрига кроется в том, будет ли удовлетворен иск в части взыскания рыночной стоимости замороженных ценных бумаг. Напомню историю развития судебной практики по этому вопросу.

Первые попытки инвесторов взыскать рыночную стоимость заблокированных бумаг предпринимались еще с 2023г., но не увенчались успехом. Осенью 2024г. суды внезапно стали удовлетворять такие иски. Одно из таких дел дошло до Верховного суда и после долгого изучения вопроса Верховный суд вернул судебную практику на круги своя, отменив решения нижестоящих инстанций в этой части.

И вот вопрос. Что победит? Справедливость? Или публичный интерес?

Казалось бы, постановление Верховного суда совсем свежее. Но на кону суверенные активы. Нет сомнений в том, что в этом вопросе Евроклир в случае необходимости вновь дойдет до Верховного суда. В целом, думаю, что и ЦБ будет защищать свои интересы до высшей инстанции.

Еще можно предположить, что, если иск ЦБ в части рыночной стоимости бумаг будет удовлетворен и если позволят процессуальные сроки, все те инвесторы, кому отказали во взыскании рыночной стоимости, пойдут обжаловать вынесенные отказные решения по вновь открывшимся обстоятельствам.

Продолжение

Про иск Банка России к Евроклир (ч.1)

Не то чтобы это какая-то большая новость для всех. Но меня многие спрашивали, что я думаю на эту тему. Наконец нашла время собрать все свои мысли в единый пост. Как говорится, лучше поздно, чем никогда.

Контекст

12 декабря 2025г. Банк России подал в Арбитражный суд города Москвы иск к Euroclear Bank. Что известно об этом иске на сегодняшний день:

✔️Сумма иска: 18 172 971 903 836 руб.
✔️Сумма ущерба складывается из стоимости заблокированных денег, ценных бумаг и упущенной выгоды (по данным пресс-службы ЦБ).

Мои мысли по поводу самого иска и его перспектив

Этот иск как минимум в нашей сфере финансовых рынков имеет все шансы стать иском года. Это один из крупнейших исков в истории финансовых споров в современной судебной практике РФ. Чтобы вы понимали масштабы иска, это ≈ 43% федерального бюджета РФ на 2026г. и ≈ 8% ВВП России.

До иска ЦБ самым крупным в истории арбитража был спор Роснефти против АФК «Система» на сумму 170 млрд. руб. Таким образом, иск ЦБ превзошел иск Роснефти на несколько порядков, что делает его беспрецедентным.

Когда в суд поступает такой иск, начинаешь обращать внимание на любые детали, с ним связанные. Что бросилось в глаза сразу:

Распределение дела судье Петрухиной

У меня было несколько кандидатов, кому могло попасть это дело. Кандидат номер 1: судья Цыдыпова. Во-первых, она заместитель председателя суда, а дело «громкое» и статусное. Во-вторых, все, кто хоть раз участвовал в процессах с ее участием, меня поймут. Она достаточно жесткая, при этом четкая, хорошо знает процесс, следит за таймингом и процессуальными сроками, управляет процессом, не давая растекаться мыслью по древу или устраивать балаган.

На втором месте у меня было сразу несколько судей, которые за 3,5 года рассмотрения исков против Евроклир прилично поднаторели, так как были лидерами по числу рассмотренных дел: Петрухина, Большебратская и Литвиненко. И судья Петрухина занимает на этом пьедестале почетное первое место.

НРД не привлечен в качестве третьего лица

Вот это самый интересный нюанс, на который мало кто обратил внимание. Во всех предыдущих случаях НРД всегда привлекался в качестве третьего лица, если цепочка учета прав на заблокированные активы выглядела примерно так:

Частный инвестор – российский депозитарий – НРД – Евроклир

НРД не привлекался только в тех случаях, если заблокированные активы учитывались на прямых счетах некоторых российских депозитариев в Евроклир (например, Альфа Банка).

Таким образом, можно сделать вывод о том, что заблокированные активы Банка России лежат на его прямых счетах в Евроклир.

Почему это важно? Все последние несколько лет по нарастающей шли обсуждения возможности изъятия в том или ином виде замороженных золото-валютных резервов, которые достигли апогея в декабре 2025г, фактически подтолкнув ЦБ к подаче иска.

Частные инвесторы переживали за судьбу своих замороженных активов. С одной стороны, риски того, что будут изъяты активы частных лиц, с юридической точки зрения были крайне низкими, но вопрос стоял в том, а знает ли Евроклир, где в пуле замороженных им активов активы частных лиц, а где активы ЦБ. Было предположение, что все или часть активов ЦБ также находится на счете НРД в Евроклир. Теперь мы точно знаем, что активам частных инвесторов ничего не угрожает, а Евроклир точно знает, где частная собственность, а где государственная.

Иск подан только к Евроклир

Если проводить аналогию с блокировкой активов частных инвесторов, то примерно 80% их активов заблокировано в Евроклире, а 20% - в Клирстриме, так как многие ценные бумаги, права на которые учитывались через НРД, имели двойное хранение.

В данном случае мы видим, что ЦБ предъявил иск только к Евроклир и не предъявил иск к Клирстрим. Тут возможны две ситуации. Либо ЦБ ничего не хранит в Клирстрим. Либо там хранится совсем несущественная часть активов. Я склоняюсь к первому варианту.

Продолжение