Выше 👆 🏛 Отвечает ЦБ: можно ли взносить имущество в иностранное юрлицо валютному резиденту РФ.

Клиент (мягкий валютный резидент РФ) для защиты капитала от взыскания и развода задал мне вопрос: возможно ли внести доли российского ООО в иностранный траст.
И вот я получила официальный ответ ЦБ РФ на обращение о переводе долей российского ООО (стоимостью свыше 30 млн руб.) в зарубежный траст.

Разбираю ключевые выводы, они оказались полезны и для понимания неоднозначной позиции ЦБ относительно внесения в капитал иностранных юрлиц имущества👇

📌 Лимит 30 млн может применяться и к взносу имущества

Напомню: валютные резиденты РФ должны получать разрешение ЦБ на оплату долей, вкладов и паев в имуществе нерезидентов свыше установленного лимита, с 1 июня 2026 порог поднят с 15 до 30 млн руб. на одно юрлицо.

И вот вопрос: если взнос в уставный капитал делать не деньгами, а долями или иным имуществом, это попадает под лимит или нет. Всегда ответ получается разным.

На этот раз ЦБ фактически подтверждает: запрет по Указу №126 распространяется на оплату резидентом доли/вклада/пая в капитале юрлица-нерезидента — независимо от того, дружественная это юрисдикция или нет, и независимо от формы оплаты (деньги или имущество). Однозначного ответа, подпадает ли именно взнос долями под этот лимит, ЦБ не дал — но и не исключил такую трактовку. Неопределённость сохраняется.

📌 Траст — не юрлицо

Важный и однозначный момент: по ст. 11 НК РФ иностранный траст не признаётся юридическим лицом. Значит, если у траста нет уставного или складочного капитала, взнос долей ООО в такой траст не подпадает под ограничения Указа №126 и не требует разрешения ЦБ.
Так что, если вы захотите внести в иностранный траст деньги, ценные бумаги и иное имущество, это в целом возможно.

📌 Но есть Указ №618

ЦБ отдельно напоминает про особый порядок сделок с долями российского ООО между резидентами и недружественными нерезидентами (Указ №618). Разъяснения по нему даёт Минфин, а не ЦБ.

Раз вопрос касается сделок с долями ООО с нерезидентом — ЦБ прямо рекомендует обращаться за разъяснением в Минфин России. Это письмо, кстати, официальным разъяснением ЦБ не является.

💬 Резюме:
1. Если вы хотите внести доли российского юрлица в иностранный траст, нужно запросить позицию Минфина отдельно.
2. Если вы вносите в зарубежный траст деньги или имущество, это не попадает под лимит 30 млн, если у траста нет уставного капитала.