Конфиденциальность в личных фондах: реалии

Клиенты часто стремятся максимально скрыть информацию о своих активах. При принятии решения важно учитывать:

Насколько оправдано полное сокрытие активов?
От кого именно требуется защита информации?

На практике оказывается, что задача полного сокрытия чаще всего отсутствует, и в большинстве случаев речь идёт о защите данных от конкретных лиц или структур.

Может ли личный фонд обеспечить полную конфиденциальность?

Отвечает Алексей Малека, руководитель практики структурирования в FTL Advisers

Краткий ответ: нет.

Ниже разберем, почему так (хотя реклама личных фондов говорит об обратном) и в какой степени конфиденциальность возможна:

Надзорные органы
Некоторые клиенты опасаются санкций из недружественных юрисдикций и хотят убрать все следы владения активами, чтобы избежать рисков для бизнеса. Однако передача активов в личный фонд и их внесение в уставные документы — процедуры, которые могут не остаться незамеченными для компетентных органов.

Документы фонда
Частичная конфиденциальность личного фонда отчасти обеспечивается тем, что его устав не включает в себя информацию об учредителе. При этом у нотариуса все равно будет храниться информация об учредителе. Также, у нотариуса хранятся данные о выгодоприобретателях личного фонда, так как именно нотариус заверяет условия управления – один из наиболее важных документов фонда, где отражается механизм распределения и передачи имущества и доходов личного фонда между выгодоприобретателями.

Порядок передачи активов
Порядок передачи активов также влияет на степень раскрытия информации. Если, к примеру, переход права собственности происходит путем передачи доли в ООО, где указано 100% владения, отследить связь с конкретным владельцем будет несложно: все сделки и регистрационные записи фиксируются в ЕГРЮЛ.

Связь учредителя и управления фонда
Назначение управляющего органа фонда также может разрушить конфиденциальность. Если связь исполнительного органа с учредителем прослеживается через публичные реестры или сервисы проверки благонадежности, сделать соответствующие выводы будет несложно. То же самое касается, когда личный фонд регистрируется по юридическому адресу бизнеса клиента.

Таким образом, личный фонд не гарантирует абсолютной конфиденциальности, несмотря на маркетинговые обещания. На практике он может обеспечить ограниченный, но достаточно высокий уровень приватности, если:

цели защиты информации чётко определены (от кого и что именно нужно скрыть);
учтены юридические и технические источники раскрытия данных (нотариальные архивы, реестры юрлиц, регистрация прав собственности, связь управляющих лиц);
структура передачи и хранения активов выстроена так, чтобы минимизировать следы, доступные публично и третьим лицам.

Другими словами, личный фонд — это инструмент для настройки конфиденциальности под конкретный сценарий, но не «черный ящик», полностью исключающий раскрытие информации. Именно поэтому при создании фонда ключевое значение имеет правильная конфигурация его документов, способ передачи активов и подбор управляющих структур.


Другие публикации по теме:
115-ФЗ и личные фонды: правила внутреннего контроля
Почему необязательно “упаковывать” все активы в один личный фонд?
Риски при создании личного фонда
Материал Марии Кукла, партнера FTL Advisers, в спецвыпуске Право.ru «Стратегическое управление капиталом: итоги исследования рынка личных фондов»

Остаемся на связи: info@ftl-advisers.ru

@ftladvisers