Голосование закрылось. Самый популярный ответ — почти всегда самый дорогой.

Я специально провёл этот мини-опрос, чтобы показать, насколько налогообложение порой не интуитивно понятно. Это реальный кейс, с которым обратился клиент. Напомню вводные: ООО по предварительному ДКП покупает коммерческую недвижимость за 20 млн. Заём на покупку дал учредитель. У него 100% долей, 25% из них он владеет более 5 лет. Задача — продать недвижимость за 50 млн и заплатить минимум налогов. Спойлер: самый очевидный ответ оказался самым дорогим, а лучший — самым неожиданным. Ну а теперь разбор (цифры округляю).

Нулевая гипотеза: ООО просто продаёт недвижимость. НДС с учётом вычета, уплаченного при покупке — 5,5 млн, налог на прибыль — 6 млн. Итого 11,5 млн. И это без вывода прибыли в дивиденды — плюс ещё 3 млн НДФЛ. Итого почти 15 млн или половина всей прибыли. Мне не нравится. Клиенту тоже.

Ликвидация ООО с передачей имущества — не сильно лучше. НДС с превышения над первоначальным вкладом — те же 5,5 млн. НДФЛ с ликвидационной стоимости за вычетом займа — около 4,5 млн. Итого 10 млн. Плюс возможная прибыль у ООО от закрытия займа передачей имущества — ещё до 5 млн налогов. Однозначной позиции у Минфина нет, но риск есть. Едва ли этот вариант лучше предыдущего.

Отступное: учредитель как ИП забирает объект в счёт погашения займа. Если оценить недвижимость в 20 млн — НДС схлопнется, ИП продаст за 50 млн и заплатит 3 млн по УСН. Красиво на бумаге. Но цена сильно ниже рыночной — ФНС пересчитает, и плюс ещё 12 млн. Если оценить в 35 млн и убедительно обосновать разницу с рыночной — рисков нет, но налоги у ООО вырастут ещё на 6 млн. Тому, кто предложил этот вариант, он казался лучшим решением. На бумаге — может быть. На практике — красный флаг при любой нерыночной цене. Нюанс: как только ИП получит недвижимость по отступному, он может перешагнуть безНДСный лимит. Решение — продать объект в том же месяце, что и получил.

Реорганизация с выделением нового ООО на УСН и передачей туда недвижимости и займа — инвестиционная операция, налогов не возникает. Новое ООО продаёт за 50 млн, платит 3 млн налогов, возвращает заём учредителю. С 30 млн дивидендов — около 4 млн НДФЛ. Итого около 7 млн. С НДФЛ с дивидендов возможны варианты — зависит от структуры и сроков выплат.

Продажа 100% долей ООО за 30 млн: ¾ или 22,5 млн облагаются НДФЛ — около 3 млн налогов. Самый надёжный вариант, но непопулярный: покупателю нужна сама недвижимость, а не ООО, которое ею владеет. Это две большие разницы. Зато ни НДС, ни налога на прибыль, ни рисков по рыночным ценам.

Схема с НКО — скорее для нестандартного взгляда на задачу, чтобы показать, что решение иногда там, где не ждёшь. Если оценить недвижимость в 80 млн, то 50% долей компании стоят 30 млн (из цены компании вычитаем заём в 20 млн). За 50 млн куплено 50% долей и возвращён заём учредителю. Стоимость 25% долей — 15 млн, по льготе без НДФЛ. С оставшихся 15 млн — всего 2,2 млн НДФЛ. Абсолютный минимум. Если оценить недвижимость в 100 млн — НДФЛ всего 1,4 млн. Но на стороне фонда есть операционные сложности, о которых надо знать заранее.

Итого: самая выгодная схема — с Фондом, самая спокойная — продажа доли. Аудитория в целом, верно, расставила схемы по налоговой нагрузке. Но при работе с клиентом важна и степень рискованности. Схема с отступным взаимозависимому ИП по нерыночной цене — красный флаг. Если делать по рыночной — налоги вырастают и смысл теряется.

И ещё важный момент, который многие упускают. На балансе ещё не было самого объекта — только права требования по предварительному договору. А значит, не применялось ограничение на льготу по НДФЛ при продаже доли, когда активы компании более чем наполовину состоят из недвижимости. Именно поэтому схема с продажей доли сработала чисто. Но даже если бы это ограничение действовало — решение есть и для этой ситуации.

Я в Max

ЗАПИСАТЬСЯ НА КОНСУЛЬТАЦИЮ