Нужно признать: секьюритизация — это прошлый век. Итак, как бы я токенизировал сыр.

Вводные из прошлого поста: те же €10 млн под тот же склад созревающего сыра в Италии.

1/ Прежде всего, сам токен. Взаимозаменяемый, ERC-20. Один токен равен килограмму сыра заданного класса выдержки. Никаких NFT на конкретную голову, право держателя привязано к количеству и качеству. Погашение только натурой и только лотами: от 1 000 токенов (тонна, одна паллета) с доставкой, от одной головы (40 кг) при самовывозе со склада в Венето. Доставку и НДС оплачивает получатель.

2/ Второй вопрос: кто кому что должен. Эмитент — компания в Панаме, где на выпуск токена не нужна лицензия; сыра у неё нет, есть обязательство из токена и роль маркетингового агента за пределами ЕС. Выручку с выпуска она переводит в Италию предоплатой по договору поставки. Итальянская компания, у которой сыр и склад, подписывает безотзывное обязательство погашения в пользу любого держателя. Конструкция та же, что у складского варранта: требование к складу принадлежит тому, кто держит бумагу.

3/ Для европейского регулятора токен продаётся строго как ютилити: не сыр и не доля в сыре, а право обменять токены на сыр, килограмм за токен, лотами из пункта 1. Статья 4(3) MiCA освобождает такое предложение от регистрации: и как токен доступа к существующему товару, и, на всякий случай, как токен ограниченной сети продавцов.

4/ Теперь вторичный рынок. Еврокомиссия в свежем разъяснении подтвердила: «допуск к торгам» по MiCA означает допуск на площадку внутри ЕС; листинг на бирже за его пределами ютилити-освобождение не трогает. Поэтому роли разведены не для красоты: ютилити-витрину в ЕС держит итальянский продавец, о листингах за пределами ЕС договаривается панамский агент, и эти коммуникации не пересекаются.

5/ Налоги. Токен с точки зрения НДС — ваучер. Одноцелевой облагался бы при каждой передаче, многоцелевой только при обмене на сыр. Наш именно многоцелевой: страна погашения, а с ней и ставка, при выпуске неизвестны (самовывоз в Венето или доставка в любую страну ЕС). Значит, ни на €10 млн первичного размещения, ни на вторичке НДС не возникает: налог платится один раз, при погашении, тем, кто забирает сыр.

Главное правило: в европейских маркетинговых материалах никогда ничего не обещать. Кроме сыра. Его — обещать по-настоящему.

Так и привлечем 10 млн евро, а с грамотным маркетмейкером и больше;)

Разумеется, всё это мысленный эксперимент, а не юридический совет. За кадром осталась куча оговорок: от квалификации по праву каждой страны продаж до банковского комплаенса, проверок и вопроса, что скажет итальянский налоговый инспектор, впервые увидев ваучер на блокчейне.

@petkevitch