Способы участия в коммерческих проектах без участия в уставном капитале

Инвестиции не всегда предполагают приобретение акций или доли в уставном капитале.

 В зависимости от целей сделки вместо участия в уставном капитале можно прибегнуть к следующим альтернативам:

 Соглашение о предоставлении опциона (или опционный договор) — инвестор получает право в будущем купить долю / акции общества по заранее оговоренной цене. Соответственно, другая сторона будет обязана их продать. По соглашению инвестор может получить частичный контроль над бизнесом. Например, можно предусмотреть право вето на корпоративные решения.

 При этом приобретение доли участия в капитале можно отложить не только на срок, определенный конкретной датой или периодом времени, но и до наступления оговоренных обстоятельств (скажем, достижение обществом определенной прибыли).

 Договор займа с обеспечением — инвестор выступает в качестве займодавца и выдает обществу деньги под процент. Инвестируя через заём, инвестор может получить фиксированный, не привязанный к прибыли общества доход в виде процентов. Поручительство, залог и иные формы обеспечения гарантируют исполнение обязательств заёмщика. При неисполнении обязательств со стороны заёмщика, инвестор может защититься посредством реализации прав по обеспечению.

 Договор конвертируемого займа — данную конструкцию не стоит путать с обычным договором займа с обеспечением. Одним из преимуществ данного инструмента является гибкость в силу возможности выбора подходящего инвестору исполнения, так как займодавец имеет право выбрать в качестве исполнения обязательств заёмщика возврат займа с процентами или передачу займодавцу акций / доли в уставном капитале.

 Инвестиционное товарищество — совместная структура, создаваемая управляющим и инвесторами (товарищами) для венчурного инвестирования и реализации конкретного проекта. Управляющий товарищ реализует инвестиционный проект, а инвесторы вносят деньги, получая прибыль пропорционально вкладу. В силу закона информация о товарищах не раскрывается, так что сведения об участии инвестора не станут публично доступными.

 Инвестиции через аренду — модель, при которой инвестор передает имущество партнёрам в аренду. Инвестор может передавать не только недвижимое имущество, но и специфическое оборудование, без которого общество не сможет осуществлять деятельность.

 За такое оборудование инвестор сможет получить определенную степень контроля над деятельностью организации. Арендная плата может быть фиксированной, привязанной к прибыли арендатора или комбинацией двух вариантов.

 Список не является исчерпывающим — инвесторам в зависимости от ситуации могут быть предложены и иные инструменты (в том числе комбинации вышеуказанных методов).

Когда стоит прибегнуть к альтернативам

 Защита от санкций — если инвестор под санкциями, или бизнес, в котором инвестор планирует принять участие, включен в санкционные списки, то участие в уставном капитале повышает вероятность введения санкционных ограничений в отношении инвестора или компании, так как информация об участии может иметь публичный характер. В таком случае лучше прибегнуть к альтернативному способу участия в проекте.

 Снижение административной нагрузки — сделки с акциями или долями в уставном капитале часто требуют уведомления или согласования с ФАС РФ или Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. Процедура даже при согласии контролирующих органов требует времени, что не всегда оправдано для инвестора. Некоторые альтернативные способы инвестирования такого согласования не требуют, однако при определении прав и методов контроля необходимо быть особенно внимательными.

 Ограничение рисков — если инвестор опасается столкновения с убытками от участия в бизнесе, снижением реальной стоимости приобретенной доли или с субсидиарной ответственностью вследствие действий других партнёров и / или органов управления или другими проблемами, то альтернативные способы инвестирования могут снизить риски.

 Остаемся на связи: info@ftl-advisers.ru

 @ftladvisers