Что такое LPAC и зачем он нужен венчурному фонду?

В процессе подготовки документов для второго фонда мы отдельно согласовали создание LPAC – Limited Partners Advisory Committee.

Это небольшой комитет, в который входят представители инвесторов фонда.

Его основная задача – быть дополнительным механизмом контроля в ситуациях, где у управляющего фондом потенциально может возникнуть конфликт интересов.

В нашем втором фонде LPAC будет состоять из 3–5 представителей крупнейших инвесторов. Они не могут быть аффилированы с управляющей командой фонда. Решения комитета, когда требуется его одобрение, принимаются большинством голосов.

У LPAC обычно есть два типа полномочий.

Консультативные. Комитет изучает вопрос и дает свое мнение, но финальное решение остается за GP.

Обычно сюда входят:

— оценка крупного портфельного актива, если он составляет больше 20% NAV фонда;
— отдельные существенные реструктуризации;
— некоторые случаи принудительного выкупа доли инвестора по регуляторным причинам;
— ежегодный обзор выявленных конфликтов интересов.

Обязательные. Без одобрения большинства LPAC фонд не может совершить определенное действие.

Например:

— сделки между фондом и GP, его аффилированными лицами или принципалами;
— продажа практически всего портфеля другому фонду или структуре под управлением той же команды;
— существенная реструктуризация фонда;
— назначение нового Manager, который не является аффилированным лицом текущей команды.

При этом GP сохраняет возможность быстро принимать инвестиционные решения и несет за них ответственность.

Зачем это нам?

Во втором фонде мы рассчитываем работать с более крупными институциональными LP, для которых наличие LPAC является стандартом.

Кроме того, это хороший инструмент для нас в первичных переговорах: те LP, кто хочет больше веса в управлении фондом, теперь могут его получить – увеличить чек и войти в LPAC.